В 1238 году, разгромив Рязань, Владимир, Торжок и Москву, хан Батый принимает решение не штурмовать Новгород, защищённый мощными стенами. Вместо этого он отводит свои силы, разделяя огромную армию для движения разными маршрутами к степным рубежам. Соединение войск планируется у Козельска.
Узнав о приближении монгольских орд, местные жители готовятся к обороне. Они полны решимости защищать свой город, невзирая на цену. Каждый понимает, что отстоять Козельск — дело чести и выживания.